Verstößt eine Regelung über die Folgen der Ausübung des Kündigungsrechts eines BGB-Gesellschafters nicht gegen § 723 Abs. 3 BGB kann geboten sein, im Wege ergänzender Vertragsauslegung der späteren Änderung der wirtschaftlichen Verhältnisse Rechnung zu tragen. -OLG Frankfurt, Urt. v. 09.01.2013 - 16 U 18/12-

Ein Vorstandsmitglied kann nach einverständlicher Amtsniederlegung auch ohne besondere Gründe vorzeitig wiederbestellt werden - die Jahresfrist ist hierbei ausnahmsweise nicht einzuhalten. Nach § 84 Abs. 1 AktG dürfen Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre bestellt werden; über eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit darf der Aufsichtsrat regelmäßig frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit [...]

Ein Vorstandsmitglied kann nach einverständlicher Amtsniederlegung auch ohne besondere Gründe vorzeitig wiederbestellt werden - die Jahresfrist ist hierbei ausnahmsweise nicht einzuhalten. Nach § 84 Abs. 1 AktG dürfen Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre bestellt werden; über eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit darf der Aufsichtsrat regelmäßig frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit [...]

1. Ein auf eine bestimmte Dauer bestellter Geschäftsführer einer GmbH, der nach Ablauf seines Vertrages nicht als Geschäftsführer weiterbeschäftigt wird, fällt in den Schutzbereich des AGG. Der Aufsichtsrat des Unternehmens beschloss im Oktober 2008, das Anstellungsverhältnis mit dem im Zeitpunkt der (regulären) Vertragsbeendigung 62 Jahre alten Geschäftsführer nicht über den 31.08.2009 hinaus fortzusetzen. Die Stelle [...]

Die Verlegung des Satzungs- und Verwaltungssitzes einer ausländischen Kapitalgesellschaft (hier: Société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts) nach Deutschland unter identitätswahrendem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts (hier: GmbH) ist nach deutschem Sachrecht unzulässig. Dies gilt auch dann, wenn das Sachrecht des Gründungsstaates eine solche Sitzverlegung zuließe. -OLG Nürnberg, Beschl. v. 13.02.2012 – 12 W 2316/11-

1. Im Falle einer wirtschaftlichen Neugründung haften die Gesellschafter für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals (Unterbilanzhaftung). Außerdem ist die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenzulegen. Für eine etwaige Unterbilanzhaftung der Erwerberin, die gegebenenfalls als Erwerberin des Geschäftsanteils haftet kommt es darauf an, ob im Zeitpunkt der wirtschaftlichen [...]

Das Rechtsschutzbedürfnis einer Aktionärin für ein Verfahren gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG auf Abberufung eines von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreters entfällt nicht deshalb, weil die Aktionärin gegen den bestellenden Beschluss die Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG hätte erheben können. -KG Berlin, Beschl. v. 16.12.2011 – 25 W 92/11-

Die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bilden ist, kann nicht bestimmen, dass der Aufsichtsrat neben zwanzig stimmberechtigten Aufsichtsratsmitgliedern aus weiteren Mitgliedern mit beratender Funktion besteht. -BGH, Beschl. v. 30.01.2012 – II ZB 20/11-

Das Rechtsschutzbedürfnis einer Aktionärin für ein Verfahren gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG auf Abberufung eines von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreters entfällt nicht deshalb, weil die Aktionärin gegen den bestellenden Beschluss die Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG hätte erheben können. -KG Berlin, Beschl. v. 16.12.2011 – 25 W 92/11-

Die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bilden ist, kann nicht bestimmen, dass der Aufsichtsrat neben zwanzig stimmberechtigten Aufsichtsratsmitgliedern aus weiteren Mitgliedern mit beratender Funktion besteht. -BGH, Beschl. v. 30.01.2012 – II ZB 20/11-